CHUYỂN KHOẢN VAY THÀNH VỐN CHỦ SỞ HỮU

Thứ tư - 12/02/2025 02:06

Trong bối cảnh thị trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh, việc nâng vốn điều lệ là một trong những chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp cải thiện cơ cấu tài chính và tăng cường uy tín trên thị trường. Một trong những phương pháp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn là chuyển khoản vay thành vốn chủ sở hữu – hay còn gọi là debt-to-equity conversion . Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định nâng vốn, phương pháp chuyển đổi khoản vay và cách hạch toán tương ứng, đồng thời giải đáp một số trường hợp đặc biệt liên quan.

CHUYỂN KHOẢN VAY THÀNH NÂNG VỐN CHỦ SỞ HỮU

1. QUY ĐỊNH VỀ NÂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành (đặc biệt là Luật Doanh nghiệp và các thông tư hướng dẫn như Thông tư 200/2014/TT-BTC), nâng vốn điều lệ được hiểu là việc tăng số vốn ghi trên điều lệ của doanh nghiệp nhằm mở rộng quy mô và cải thiện tình hình tài chính. Một số điểm lưu ý:

Thủ tục nâng vốn điều lệ:
- Cần có Nghị quyết của Hội đồng quản trị và sự phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông.
- Thay đổi điều lệ phải được đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.
- Các doanh nghiệp cần công khai thông tin đầy đủ, minh bạch về mục đích và nguồn vốn sử dụng.
Phân loại nguồn vốn khi nâng vốn:
- Vốn góp của chủ sở hữu
- Quỹ tăng vốn: là số tiền thu được từ các giao dịch không làm tăng vốn điều lệ trực tiếp, như phát hành cổ phiếu quỹ.

2. PHƯƠNG PHÁP NÂNG VỐN: CHUYỂN KHOẢN VAY SANG VỐN CHỦ SỞ HỮU

Một trong những phương pháp nâng vốn được nhiều doanh nghiệp áp dụng là chuyển đổi khoản vay thành vốn chủ sở hữu. Phương pháp này giúp “biến” khoản nợ thành nguồn vốn tự có, qua đó cải thiện tỷ lệ nợ trên vốn và tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động đầu tư, phát triển kinh doanh.
a. Điều kiện và Thỏa thuận

Sự đồng thuận của bên cho vay:
- Việc chuyển đổi khoản vay (ví dụ: vay ngân hàng) thành vốn chỉ được thực hiện khi có thỏa thuận chuyển đổi được ký kết giữa doanh nghiệp và ngân hàng.
- Nếu không có sự đồng thuận, doanh nghiệp không được tự ý hạch toán chuyển đổi.
Thủ tục nội bộ:
- Cần có quyết định của Ban lãnh đạo và phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi nợ thành vốn.
- Văn bản ghi nhận thỏa thuận chuyển đổi cần đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật.

3. CÁCH HẠCH TOÁN CHUYỂN ĐỔI KHOẢN VAY SANG VỐN CHỦ SỞ HỮU

a. Trường hợp vay vốn ngân hàng
Giả sử Công ty ABC nhận khoản vay 1.000.000.000 đồng từ ngân hàng. Ban đầu, kế toán ghi nhận như sau:

Khi nhận vay:
- Nợ TK 112 (Tiền gửi ngân hàng): 1.000.000.000 đồng
- Có TK 3411 (Phải trả vay ngân hàng): 1.000.000.000 đồng

Sau khi đạt được sự đồng thuận của ngân hàng để chuyển đổi khoản vay thành vốn chủ sở hữu, bút toán chuyển đổi sẽ là:

Bút toán chuyển đổi:
- Nợ TK 3411 (Giảm khoản nợ vay): 1.000.000.000 đồng
- Có TK 411 (Vốn góp của chủ sở hữu): 1.000.000.000 đồng

b. Trường hợp chủ doanh nghiệp vay để nâng vốn
Khi chủ doanh nghiệp tự vay (từ ngân hàng hoặc các nguồn tín dụng khác) với mục đích sử dụng để góp vốn, cách hạch toán có thể được thực hiện theo một trong hai hình thức:

Góp vốn trực tiếp từ nguồn vay:
- Doanh nghiệp nhận được số tiền vay từ chủ doanh nghiệp, ghi nhận tăng tiền mặt và tăng nguồn vốn.
- Bút toán góp vốn:
  - Nợ TK 112 (Tiền gửi ngân hàng): Số tiền góp vốn
  - Có TK 411 (Vốn góp của chủ sở hữu): Số tiền góp vốn
Ghi nhận khoản vay của chủ doanh nghiệp rồi chuyển đổi thành vốn:
- Ban đầu, doanh nghiệp ghi nhận khoản vay từ chủ doanh nghiệp (thường ghi vào TK 3411 hoặc tài khoản “Phải trả khác – chủ doanh nghiệp”).
- Sau đó, khi chủ doanh nghiệp quyết định góp vốn, hạch toán chuyển đổi khoản vay này thành vốn:

Bút toán chuyển đổi:

- - - Nợ TK (Phải trả – chủ doanh nghiệp): Số tiền vay
    - Có TK 411 (Vốn góp của chủ sở hữu): Số tiền chuyển đổi

4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU QUỸ ĐỂ THU TIỀN VỀ

4.1. ĐỊNH NGHĨA CỔ PHIẾU QUỸ

Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu do doanh nghiệp phát hành và sau đó tự mua lại từ thị trường hoặc từ cổ đông. Các cổ phiếu này không được tính vào số cổ phần lưu hành, do đó không mang quyền biểu quyết và không nhận cổ tức.

4.2. ĐIỀU KIỆN MUA LẠI CỔ PHIẾU CỦA CHÍNH DOANH NGHIỆP

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán mới nhất, doanh nghiệp chỉ được mua lại cổ phiếu của chính mình (tạo thành cổ phiếu quỹ) khi đáp ứng các điều kiện sau:
Theo điều 36 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 năm 2019
“Điều 36. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
đ) Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này…..”

4.3. ĐIỀU KIỆN BÁN LẠI CỔ PHIẾU QUỸ

Việc bán lại cổ phiếu quỹ của doanh nghiệp (tái phát hành cổ phiếu quỹ) cũng được thực hiện khi đáp ứng các điều kiện sau:

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
Bán lại cổ phiếu quỹ cần có sự phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua ủy quyền cho Hội đồng quản trị theo quy định nội bộ của doanh nghiệp.
Mục đích giao dịch:
Giao dịch bán cổ phiếu quỹ nhằm tái lưu hành để huy động nguồn vốn hoặc thực hiện cổ phiếu thưởng cho người lao động.
Tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán:
Việc bán cổ phiếu quỹ phải được thực hiện theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đảm bảo các giao dịch được công khai, minh bạch và không làm thay đổi vốn điều lệ.

4.4. QUY ĐỊNH VỀ HẠCH TOÁN MUA, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

a. Hạch toán mua cổ phiếu quỹ

Khi mua lại cổ phiếu:
- Ghi giảm vốn chủ sở hữu (theo mệnh giá của cổ phiếu) và ghi tăng tài khoản cổ phiếu quỹ.
- Các chi phí liên quan đến giao dịch mua lại (chi phí giao dịch, phí môi giới…) được hạch toán vào giá thành của cổ phiếu quỹ.

Ví dụ: Khi mua cổ phiếu quỹ, kế toán phản ánh theo giá thực tế mua, ghi:
Nợ TK 419 - Cổ phiếu quỹ
Có các TK 111, 112.

b. Hạch toán bán lại cổ phiếu quỹ

Khi bán lại cổ phiếu quỹ:
- Ghi giảm số cổ phiếu quỹ và ghi nhận số tiền thu được vào tài khoản tiền gửi ngân hàng.
- Phần chênh lệch giữa giá bán và giá mua (nếu có) được ghi nhận vào tài khoản thặng dư vốn cổ phần.

Ví dụ: Khi tái phát hành cổ phiếu quỹ, ghi:
Nợ các TK 111,112 (giá tái phát hành)
Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (giá tái phát hành nhỏ hơn giá ghi sổ)
Có TK 419 - Cổ phiếu quỹ (theo giá ghi sổ)
Có TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (giá tái phát hành lớn hơn giá ghi sổ cổ phiếu quỹ).

4.5. QUY ĐỊNH VỀ THUẾ TNDN ĐỐI VỚI KHOẢN CHÊNH LỆCH TỪ CỔ PHIẾU QUỸ

Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính:

Khoản chênh lệch từ giao dịch bán cổ phiếu quỹ:
Phần chênh lệch giữa giá bán và giá mua của cổ phiếu quỹ (nếu có) được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn cổ phần và không được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN của doanh nghiệp.
Không chịu thuế TNDN: Điểm 22 điều 7 văn bản hợp nhất số 66/VBHN-BTC

“Trường hợp doanh nghiệp thực hiện tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới theo quy định của pháp luật mà số tiền thành viên góp vốn mới bỏ ra cao hơn giá trị phần vốn góp của thành viên đó trong tổng số vốn điều lệ của doanh nghiệp thì xử lý như sau:
Nếu khoản chênh lệch cao hơn này được xác định là thuộc sở hữu của doanh nghiệp, bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh thì không tính vào thu nhập chịu thuế để tính thuế thu nhập doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận vốn góp.
Nếu khoản chênh lệch cao hơn này được chia cho các thành viên góp vốn cũ thì khoản chênh lệch này là thu nhập của các thành viên góp vốn cũ.”
Các khoản chênh lệch này không chịu thuế thu nhập doanh nghiệp vì chúng không phát sinh từ hoạt động kinh doanh thực sự mà chỉ là sự điều chỉnh lại cấu trúc vốn chủ sở hữu.

Lưu ý:
Các doanh nghiệp cần đảm bảo ghi chép rõ ràng các khoản chênh lệch này nhằm tránh nhầm lẫn với doanh thu tài chính và đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về thuế.

5. KẾT LUẬN

Chuyển khoản vay thành vốn chủ sở hữu là một chiến lược hữu ích giúp doanh nghiệp cải thiện cơ cấu tài chính và nâng cao uy tín trên thị trường. Tuy nhiên, việc thực hiện giao dịch này đòi hỏi:

Sự đồng thuận của các bên liên quan (chủ nợ, ngân hàng, chủ doanh nghiệp).
Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý và thủ tục nâng vốn điều lệ.
Hạch toán chính xác các bút toán từ lúc nhận khoản vay đến khi chuyển đổi thành vốn.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng giữa các phương pháp nâng vốn, từ góp vốn trực tiếp, chuyển đổi khoản vay cho đến phát hành cổ phiếu quỹ, nhằm lựa chọn giải pháp tối ưu phù hợp với điều kiện và chiến lược phát triển của mình.
Hy vọng bài viết trên đã cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện về quá trình chuyển khoản vay thành nâng vốn chủ sở hữu, cùng với các kiến thức về quy định nâng vốn và cách hạch toán chi tiết.

Tác giả bài viết: Ketoanthuecat.com

Tags: chuyển khoản vay thành vốn chủ sở hữu, cổ phiếu quỹ, mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại cổ phiếu của công ty, thặng dư cổ phần có chịu thuế TNDN, Chênh lệch từ mua bán cổ phiếu quỹ có miến thuế

Ý kiến bạn đọc

KIẾN THỨC THUẾ

KIẾN THỨC BẢO HIỂM XÃ HỘI

KIẾN THỨC KẾ TOÁN

CHIA SẺ KINH NGHIỆM

THƯ VIỆN PHÁP LUẬT

Dịch vụ thành lập công ty Nha Trang, Cam Lâm, Diên Khánh giá chỉ từ 990.000₫.

Ngoài ra còn tư vấn dịch vụ kế toán thuế Nha Trang, tư vấn pháp lý đúng quy định.
Bạn không có kinh nghiệm, không có thời gian, nhưng muốn đảm bảo mọi thủ tục thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác.
Bạn muốn được tư vấn chuyên nghiệp về các vấn đề liên quan đế thành lập công ty tại Nha Trang

---- HÃY LIÊN HỆ NGAY CHÚNG TÔI SẼ GIÚP BẠN ---